ابطال صورتجلسه هیأت مدیره و موارد آن

ابطال صورتجلسه هیأت مدیره موضوعی است که وکیل شرکت‌ ها در این مقاله به شکل کامل مورد بررسی قرار می‌دهد. در یک شرکت تجاری، شرکا باید در خصوص موضوعات و مسائل بسیار زیادی تصمیم‌گیری کنند. به دلیل گسترده‌بودن این موضوعات، نمی‌توان انتظار داشت که تمامی این مسائل با توافق مجمع شرکا مورد تصمیم‌گیری قرار گیرد. به همین خاطر، معمولاً در شرکت‌های تجاری صرفاً تصمیمات مهم برعهده مجمع عمومی شرکا می‌باشد و امور عادی و روزمره شرکت توسط نهادی به نام هیأت مدیره صورت می‌گیرد.

تمامی تصمیماتی که هیأت مدیره اتخاذ می‌کند و در صورتجلسه درج می‌شود، باید مطابق با قانون و اساسنامه شرکت باشد. با این وجود، در بسیاری از موارد مشاهده می‌شود که هیأت مدیره برخی از شرکت‌ها در تصمیمات خود مطابق قانون عمل نکرده است. وکیل شرکت‌ها توصیه می‌کند برای آگاهی کامل از موضوعِ ابطال صورتجلسه هیأت مدیره، این مقاله را تا پایان مطالعه نمایید.

ابطال صورتجلسه هیأت مدیره به چه معناست؟

وکیل شرکت‌ توضیح می‌دهد، برای درک معنای ابطال صورتجلسه هیأت مدیره باید ابتدا تعریف هیأت مدیره را بدانیم. به موجب ماده ۱۰۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، «شرکت سهامی به وسیله هیأت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند، اداره خواهد شد.» وکیل شرکت‌ها بیان می‌کند، برای تمامی جلساتی که هیأت مدیره برگزار می‌کند، باید صورتجلسه‌ای تنظیم شود و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد.

به این ترتیب اگر تصمیماتی که در جلسات هیأت مدیره گرفته می‌شود مطابق با قانون و یا اساسنامه شرکت نباشد، ممکن است هر یک از شرکا و یا اشخاص خارج از شرکت به دنبال از بین بردن اثر صورتجلسه هیأت مدیره باشند. برای رسیدن به این مقصود، باید ابطال صورتجلسه هیأت مدیره را از دادگاه درخواست کرد.

موارد ابطال صورتجلسه هیأت مدیره

وکیل شرکت‌ ها در توضیح موارد ابطال صورتجلسه هیأت مدیره بیان می‌کند، ابطال صورتجلسه هیأت مدیره محدود به چند مورد خاص نیست و در هر موردی که یکی از شرکا یا سایر اشخاص به دنبال ابطال صورتجلسه هیأت مدیره می‌باشند، باید از خدمات وکیل متخصص شرکت‌ها استفاده نمایند تا متوجه شوند که آیا درخواست ابطال صورتجلسه هیأت مدیره می‌تواند مورد قبول دادگاه قرار گیرد یا خیر. با این حال، وکیل شرکت‌ها مهم‌ترین موارد ابطال صورتجلسه هیأت مدیره را به شکل زیر اعلام می‌کند:

عدم رعایت حد نصاب:

براساس ماده ۱۲۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، «برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم است. تصمیمات باید به اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد.» اگر هیأت مدیره یک شرکت، جلسه‌ای را تشکیل دهد که حد نصاب مذکور در این ماده رعایت نشده باشد و در این جلسه تصمیماتی اتخاذ شده باشد، در این صورت هر شخص ذی‌نفع، اعم از شرکا و سایر اشخاص، می‌تواند ابطال صورتجلسه هیأت مدیره را درخواست کند.

تجاوز از حیطه صلاحیت:

همانطور که در ابتدای مقاله ذکر شد، هیأت مدیره صلاحیت تصمیم‌گیری در خصوص موارد مهم (از جمله تصمیم به انحلال شرکت، افزایش یا کاهش سرمایه و همچنین تغییر اساسنامه شرکت) را ندارد. این تصمیمات به دلیل اهمیت بالای خود باید به وسیله مجمع شرکا گرفته شود. حال اگر در جلسات هیأت مدیره تصمیماتی گرفته شود که در حیطه اختیارات این نهاد نباشد، می‌توان ابطال صورتجلسه هیأت مدیره را درخواست کرد.

تصمیمات خارج از موضوع شرکت:

وکیل شرکت‌ ها توضیح می‌دهد، هیأت مدیره نمی‌تواند در تصمیمات خود موضوع شرکت را نادیده بگیرد. به عنوان مثال، اگر شرکتی در حوزه ارائه خدمات کامپیوتر و فناوری اطلاعات تأسیس شده باشد و این موضوع در اساسنامه قید شده باشد، هیأت مدیره نمی‌تواند تصمیم به انعقاد قرارداد پیمانکاری ساختمان بگیرد. در هر موردی که هیأت مدیره در مصوبات خود موضوع شرکت را رعایت نکرده باشد، می‌توان ابطال صورتجلسه هیأت مدیره را درخواست کرد.

دادگاه صالح به رسیدگی ابطال صورتجلسه هیأت مدیره

ابطال صورتجلسه هیأت مدیره و دعوای راجع‌به آن، تنها زمانی توسط دادگاه مورد رسیدگی قرار می‌گیرد که در دادگاه صالح اقامه شده باشد. وکیل شرکت‌ها دادگاه صالح به رسیدگی ابطال صورتجلسه هیأت مدیره را به موجب ماده ۲۲ قانون آئین دادرسی دادگاههای عمومی و انقلاب (در امور مدنی)، دادگاه محل اقامتگاه شرکت بیان می‌کند. اقامتگاه شرکت نیز مکانی است که مرکز اصلی و مهم امور شرکت در آنجا واقع شده است.

دعوای ابطال صورتجلسه هیأت مدیره یک دعوای مالی است یا غیرمالی؟

وکیل شرکت‌ ها توضیح می‌دهد، دعاوی مالی دعاوی‌ای هستند که موضوع مورد اختلاف، در مورد یک حق مالی باشد. در مقابل به دعاوی‌ای که موضوع مورد اختلاف حق غیرمالی باشد، دعوای غیرمالی گفته می‌شود. باید توجه داشت که منظور از حق مالی چیزی است که اجرای آن به شکل مستقیم برای دارنده منفعتی را ایجاد می‌کند که قابل تبدیل به پول می‌باشد. حق غیرمالی نیز حقی است که اجرای آن به شکل مستقیم منفعتِ قابل تبدیل به پول ایجاد نمی‌کند؛ هرچند ممکن است به شکل غیرمستقیم منفعت مالی نیز ایجاد نماید.

دعوای ابطال صورتجلسه هیأت مدیره به شکل مستقیم منفعت قابل تقویم به پول ایجاد نمی‌کند و صرفاً ممکن است در بعضی موارد به شکل غیرمستقیم چنین منفعتی را برای خواهان دعوا ایجاد نماید. به همین دلیل، وکیل شرکت‌ها دعوای ابطال صورتجلسه هیأت مدیره را دعوای غیرمالی می‌داند.

آیا دعوای ابطال صورتجلسه هیأت مدیره قابل تجدیدنظر است؟

دعوای ابطال صورتجلسه هیأت مدیره همانطور که گفته شد یک دعوای غیرمالی به حساب می‌آید. وکیل شرکت‌ها توضیح می‌دهد، به موجب ماده ۳۳۱ قانون آئین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب (در امور مدنی)، کلیه احکام صادره در دعاوی غیرمالی قابل تجدیدنظر می‌باشند. بنابراین حکم صادره در خصوص دعوای ابطال صورتجلسه هیأت مدیره نیز قابل تجدیدنظر در دادگاه تجدیدنظر می‌باشد.

وکیل دعوای ابطال صورتجلسه هیأت مدیره

هیأت مدیره از ارکان مهم شرکت‌های تجاری می‌باشد و وظیفه اداره امور شرکت را بر عهده دارد. شرکای عضو هیأت مدیره مکلف به رعایت قوانین، مقررات و همچنین اساسنامه شرکت می‌باشند؛ چرا که نتیجه تصمیم آن‌ها نه فقط خودشان بلکه تمامی شرکا و کل شرکت را تحت تأثیر قرار می‌دهد. با این حال، در موارد بسیاری هیأت مدیره شرکت‌ها قوانین موجود و یا اساسنامه شرکت را رعایت نمی‌کنند. در این صورت هر شخص ذی‌نفع می‌تواند ابطال صورتجلسه هیأت مدیره را از دادگاه محل اقامت شرکت درخواست نماید.

پیچیدگی این دعوا به این خاطر است که موارد ابطال صورتجلسه هیأت مدیره محدود به چند مورد خاص نمی‌باشد و تنها وکیل شرکت‌ها با دانش و تخصصی که در این حوزه دارد، می‌تواند تشخیص دهد که آیا در یک مورد خاص می‌توان ابطال صورتجلسه هیأت مدیره را درخواست کرد یا خیر. پس از تشخیص این امر نیز صرفاً یک وکیل باتجربه در حوزه دعاوی مربوط به شرکت‌ها می‌تواند با ارائه استدلال‌های صحیح حقوقی، دادگاه را جهت حکم به ابطال صورتجلسه هیأت مدیره توجیه نماید.

به همین خاطر، به شما عزیزان توصیه می‌کنیم که در خصوص ابطال صورتجلسه هیأت مدیره به بهترین وکیل شرکت در موسسه حقوقی و داوری امین عدالت کبریا مراجعه نمایید.